特朗普暂停FCPA执法:美国经济与国家安全的背景

2025年2月10日,特朗普总统发布了一项总统令,暂停了几乎所有涉及《外国腐败做法法案》(FCPA)的执法活动。这一举动引发了广泛关注,尤其是在公司合规和反腐败领域。

特朗普总统的这一行动通过一项名为《暂停外国腐败做法法案执法以促进美国经济和国家安全》的总统令来实施。该令赋予司法部长180天的时间来:

  • 详细审查所有现有的FCPA调查或执法行动,并采取适当行动,以恢复FCPA执法的合理界限,并保护总统在外交政策方面的权力。
  • 发布更新的指南或政策,以适当地促进总统在第II条权力中进行外交事务,并优先考虑美国利益、美国与其他国家的经济竞争力,以及联邦执法资源的高效利用。

在此期间,司法部不得启动新的FCPA调查或执法行动,除非司法部长认为有特殊情况需要例外。总统令还允许司法部长在必要时将审查期延长180天。

这一总统令强调了美国公司在全球经济中的竞争力,这一背景下,司法部可能不会对美国公民和公司采取FCPA执法行动,除非这种执法会将他们置于国际竞争对手之下。总统令反映了特朗普总统的观点,即FCPA对美国公民和企业进行过度扩张和不可预测的执法,不仅浪费了有限的检察官资源,还损害了美国经济竞争力和国家安全。总统令旨在消除对美国商业的过度障碍。

值得注意的是,FCPA不仅适用于美国公司,还适用于在美国证券市场发行证券的外国公司,以及在美国领土上进行有害行为的公司。外国个人也可能被FCPA追究责任,并且在过去频繁受到FCPA的起诉。

随着审查期的进行,司法部长将决定是否需要进一步行动,包括对过去FCPA调查和执法行动进行补救措施。如果需要总统干预,司法部长将向总统提出建议。具体的补救措施可能包括重新谈判公司的解决方案协议、减轻个人的FCPA违规处罚或建议总统批准减刑或赦免。

特朗普总统此前的言论表明,他一直对FCPA持批评态度,认为它是一个“可怕的法律”需要改变。然而,在特朗普首次执政期间,司法部曾对美国和外国公司进行了历史性的FCPA处罚,并针对全球各地的贿赂方案起诉了数十名个人。FCPA的生死存亡曾多次被夸大其词,但现在情况是否不同仍有待观察。

总统令的发布引发了人们对未来的担忧。例如,如何解释“美国公司”这一概念?是否包括外国公司在美国的子公司?这些问题仍在探索之中。

尽管FCPA执法可能暂时减少,但其重要性仍不容忽视。FCPA作为反腐败的重要工具,已成为全球反腐败努力的标志。然而,特朗普总统的这一行动是否会标志着FCPA执法的重大转折,尚需观察。